海外并购好处很多，我国越来越多的企业已经从产品输出的阶段跨越到了资本输出和品牌输出的阶段，开始了海外并购的实践，但并非一帆风顺。一方面，我国企业在海外并购过程中频频失利，如中海油洽购尤尼科公司被否，海尔收购美泰克公司失败；另一方面，部分企业在完成海外并购之后并未顺利实现其美好的预期，如TCL并购法国汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务后亏损近40亿元。

一、企业海外并购的风险

海外并购所面临的风险包括法律风险、市场风险、财务风险、认识风险、机会风险、运营风险、客户风险、战略风险等，其中最突出的，还是法律风险。

企业海外并购涉及的法律十分繁杂，一般涉及到的法律有公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等，而且法律关系复杂。东道国政府一般都对外国企业的并购设置了许多限制，比如规定控制权及投资额等。如不熟悉当地法律，海外并购计划很难顺利执行。

1、并购中的风险

市场准入（政治性）风险。各国法律对外资并购均有管制性规定，以防止垄断，保证国家经济安全。政治风险与东道国的政府政策变化等行为有关，包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。各国均对外资并购行为施加相当严格的反垄断限制或者以国家安全为名的其他法律规制。

选择收购对象的决策风险。例如TCL在并购阿尔卡特手机业务时，TCL通讯管理层认为阿尔卡特情况简单，该部门不到1000人，且只有研发和营销体系，没有工厂，便觉得交易结构相对简单，整合难度比较低，因此就没有聘请中介机构进行精密策划。看似省了几百万欧元的咨询费，但结果却是因小失大。由于问题研究得不够透彻，对可能遇到的困难准备不足，加之其他因素的影响，造成阿尔卡特在并购后一度整合艰难，给TCL集团的经营造成了极大的压力。

信息不对称风险。并购过程中，能否及时获取真实、准确与有效的信息，是决定并购行动成败的关键。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解目标方。被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。因此在实际并购中，有好多企业因为事先没有发现被并购企业隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱。

法律专业化操作的风险。中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致并购失败。

融资风险。每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。与并购相关的融资风险具体包括：在时间上和数量上是否可以保证需要；融资方式是否适应并购动机，是暂时持有还是长期拥有；现金支付是否会影响到企业正常的生产经营和杠杆收购的偿债风险等。

财务风险。并购中还经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。

反收购风险。在通常情况下，被并购企业对他方的收购行为往往持不欢迎或不合作态度，特别在面临敌意收购时，他们可能会不惜一切代价组织反收购，提高并购成本，增加并购后的整合难度。

信息披露风险。在并购过程，在必要的信息披露等方面一定要遵守当地的规定，虚报、侥幸往往酿成大祸。由于国内外法律环境的差异，我国企业进行海外并购需要特别注意东道国的某些法律规定。比如中航油在新加坡并购当地一家石油公司过程中，因为没有披露巨额亏损的重要信息而遭遇重创。

工会与劳工组织的风险。TCL李东生曾提到在欧洲遭遇和工会谈判异常艰难的情况，两年的时间都没有和工会达成一致意见。

2、 并购后的风险

海外并购企业的管理层往往对并购前和并购中的法律风险非常重视，而对并购后的法律风险考虑不足，这会带来巨大的法律风险。

例如，劳工保护问题是中国企业海外并购后遭遇的典型法律风险。我国企业在完成当地投资和海外并购后，常要根据业务需要对被收购企业人员进行调整或裁减。此时，我国企业应特别了解当地劳动法规对裁减人员的各种要求，以及雇佣当地人员的比例要求等。如果无视当地劳动法盲目行事，对被并购企业人员的调整就有可能违法。西方国家工会的力量十分强大，对并购后裁员和降薪管制十分严厉，处理不慎就会麻烦不断，严重影响并购的预期效益。

同样，排放污水和废气要遵守当地环境法的规定；公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定；同时在知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面都要遵循当地法律。我国企业由于缺乏这方面的经验，往往低估并购后的法律风险，从而导致并购后出现劳工、知识产权等纠纷。

二、针对海外并购法律风险的对策

1.寻求专业支持，实施同步控制

企业防范海外并购法律风险的有效手段是寻求专业支持，实施同步控制。专业机构在海外并购中相当关键，事关目标公司的诸多指标和细节，比如企业的财务状况、发展前景、关联交易、市场份额、员工素质以及当地产业政策法规、商业环境等等，都需要由中介机构予以提供，它们提供的这些信息将直接影响并购企业的决策取向和实际绩效。

从产生海外并购的意图开始，中国企业就应寻求熟悉并购法律法规的国内外专业机构支持，获得及时、同步的法律服务。法律服务不仅在并购前和过程中需要，还要延续到整个海外企业存续期间。并购前，通过专业机构了解并购所涉及到的当地法律法规及它们之间的复杂关系，为并购决策提供法律依据。并购中，专业机构针对并购方案提出法律意见，避免与当地法律冲突。并购完成后，专业机构可以帮助企业完成并购后的整合，避免劳工、知识产权等方面的纠纷。可见，通过寻求专业机构支持，实施同步控制可以有效防范海外并购前后可能遇到的各种法律风险。

2.提高企业内部法务处理能力

在海外并购中，我国企业不仅要注重向外部专业法律机构寻求服务，还必须提高企业内部的法务处理能力。一旦开始海外并购进程，我国企业应该相应提升内部法律部门的地位和能力，系统全面地管理企业相关法务资源，引进或培养熟悉目标企业所在国法律制度的法务人员等。