根据《公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”实务中对于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的理解有两种，一种理解主张“应当经其他股东过半数同意”是指应当是经过其他股东“所持股权或者表决权过半数同意”；一种理解主张“应当经其他股东过半数同意”是指应当经过其他股东“人数过半数同意”。那么，到底哪一种理解是正确的？下面先看一个案例：

某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，持股比例分别为55%、35%、10%。2015年初，甲在未征求乙、丙同意的情况下，与丁某签署股权转让协议，事后乙同意该股权转让，丙不同意，因此公司对于该股权转让不予协助办理股转让的工商变更登记。该有限责任公司的公司章程对于股东向股东以外的人转让股权的规定与现行《公司法》一致。丁某认为，股东甲向其转让股权的行为已经事后征得股东乙某的同意，且乙占甲之外其他股东持股比例的78%，超过一半，丁某认为其与甲之间的股权转让行为符合《公司法》及公司章程的规定，因此要求甲履行股权转让协议并由公司进行股权变更的登记确认。                                                                                        

上述案例中，丁某的理解是否正确，下面笔者对此做一分析。

首先，从有限责任公司的性质来看，有限责任公司兼具资合与人合的性质。从资合的性质来看，有限责任公司的股东会应当按照出资比例行使表决权；从人合的性质来看，股东会应当按照股东人数行使表决权。到底按出资比例还是股东人数来行使表决权，关键在于待表决的事项是与公司的资合性质相关还是与公司的人合性质有关。理论上，公司内部事务应当归属于资合性质，对于公司内部事务的决定，由此产生的利害关系与股东持股数量的多少直接相关，理应由全体股东按照出资比例或表决权决定。而“股东向股东以外的人转让股权”涉及到股东人数的变化，显然从性质上来看属于公司人合性质的事项。对于公司属于人合性质的事项，理应按照股东人数行使表决权。再者，每一股东无论出资多少，在设立公司时均具有同等权利去选择合适的合作对象；在公司设立后，股东发生变化时，每一股东同样具有同等权利去选择是否接受新的合作对象，如果其不同意新的合作对象加入，则可以出资购买被转让的股权。此项权利的性质显然与出资多少无关。因此，为了维护公司股东之间的人合性基础，《公司法》规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，这里的“其他股东过半数”是指的其他股东人数的过半数而非出资比例或表决权比例的过半数同意。

其次，我们从《公司法》对于董事会、股东会等议事规则及表决程序分析。在公司相关组织结构的议事规则和表决程序中，一般包含两种形式：一种是以按照人数进行表决，即一人一票制，如董事会；另一种是按照表决权进行表决，每个投票人可能代表不同数量的表决权，按照表决权的数量进行决策，股东会一般采用这种形式。《公司法》对于按照表决权数量而非人数进行表决的事项，均予以明确规定。比如《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，从条文的逻辑性上来看，股东对外转让股权应当经过其他股东人数的过半数通过。

综上，《公司法》第七十一条规定的有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权应当获得其他股东过半数同意，正确的理解应该是股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东人数的过半数而非出资比例或表决权比例的过半数同意。

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